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股份回購制度重大調(diào)整:放規(guī)模 優(yōu)程序 建庫存股制度

點(diǎn)擊次數(shù):618    來源:上海證券報(bào)

   上市公司為實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì),配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換,維護(hù)公司信用及股東權(quán)益,均可實(shí)施股份回購

  回購事項(xiàng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意即可進(jìn)行,收購規(guī)模提至不超過已發(fā)行股份總額的10%

  回購股份可以庫存方式持有,庫存股持有期不超過3年、無表決權(quán)也不參與利潤(rùn)分配

上市公司股份回購制度擬作出重大調(diào)整。證監(jiān)會(huì)已會(huì)同有關(guān)部門提出了完善上市公司股份回購制度的修法建議,并于昨日發(fā)布信息稱,《中華人民共和國公司法修正案》草案(下稱“修正案草案”)已開始向社會(huì)公開征求意見。

  此次調(diào)整以問題為導(dǎo)向,意在有針對(duì)性地解決上市公司在現(xiàn)行股份回購制度下面臨的各種困難和障礙。調(diào)整內(nèi)容包括增加股份回購情形、完善股份回購決策程序、建立庫存股制度等三大方面。

  現(xiàn)行股份回購制度在法律層面的要求,主要通過公司法第一百四十二條來規(guī)范。按照現(xiàn)行規(guī)定,在四種情形下,公司可以收購本公司股份,包括:減少注冊(cè)資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工,以及股東因股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份等。

  按照要求,除股東對(duì)合并、分立持有異議的收購情形外,公司在其他情形下回購股份均應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司回購股份用于減資的需于十日內(nèi)注銷,用于公司合并或基于股東異議收購的需于六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的,回購規(guī)模不得超過已發(fā)行股份總額的5%,且須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

  從業(yè)人士認(rèn)為,現(xiàn)行公司法規(guī)定的股份回購情形范圍較窄,決策程序不夠簡(jiǎn)便,缺乏庫存股制度,造成公司回購股份的積極性不高,股份回購制度的應(yīng)有功能沒有得到充分發(fā)揮。

  基于此,修正案草案以問題為導(dǎo)向,擬通過專項(xiàng)修改公司法股份回購有關(guān)條款的方式,為股份回購提供必要的法律依據(jù),重點(diǎn)解決上市公司在實(shí)施股份回購過程中面臨的困難和障礙。具體而言,修正案草案提出了下述修訂內(nèi)容:

  一是增加了股份回購情形。包括:用于員工持股計(jì)劃;上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的;上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的;法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

  二是完善了實(shí)施股份回購的決策程序。明確公司實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì),上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換,以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購的,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán),經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事出席,并經(jīng)全體董事過半數(shù)同意,收購不超過已發(fā)行股份總額百分之十的股份。

  三是建立庫存股制度。明確公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì),上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益回購本公司股份后,可以轉(zhuǎn)讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時(shí),為限制公司長(zhǎng)期持有庫存股,影響市場(chǎng)的股份供應(yīng)量,明確規(guī)定以庫存方式持有的,持有期限不得超過三年。

  對(duì)于公司持有本公司股份,境外成熟市場(chǎng)均不允許其享有表決權(quán)或者參與利潤(rùn)分配。事實(shí)上,我國現(xiàn)行公司法第一百零三條、第一百六十六條也已分別規(guī)定,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)、不得分配利潤(rùn)。修正案草案認(rèn)為,建立庫存股制度后,適用上述規(guī)定即可,不必再作重復(fù)。

  業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為,完善股份回購制度,充分發(fā)揮股份回購制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面具有重要作用。與現(xiàn)行規(guī)定相比,擬出臺(tái)的回購新政大大擴(kuò)充了上市公司回購股份的情形。其中,“配合可轉(zhuǎn)換公司債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換”的情形,可能會(huì)與庫存股制度配合實(shí)施。“為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需”以及“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”兩項(xiàng)內(nèi)容則進(jìn)一步打開了上市公司主動(dòng)回購股份的想象空間。

  此外,擬出臺(tái)的回購新政在簡(jiǎn)化上市公司回購股份決策程序的同時(shí),也提高了可回購股份的規(guī)模,這無疑可使上市公司回購股份的便利性和自主性大幅提升。

  昨日起,修正案草案開始在中國政府法制信息網(wǎng)向社會(huì)公開征求意見。按照工作安排,證監(jiān)會(huì)將會(huì)同有關(guān)部門根據(jù)公開征求意見情況,進(jìn)一步修改完善修正案草案,并依據(jù)立法程序抓緊推進(jìn)相關(guān)工作。


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